Telenor и Altimo создают лидирующего оператора сотовой связи для работы на развивающихся рынках

Сторонами достигнуто соглашение об объединении принадлежащих им пакетов акций ОАО «Вымпел-Коммуникации» и ЗАО «Киевстар G.S.M.» с созданием нового совместного оператора сотовой связи – компании VimpelCom Ltd. («ВымпелКом Лтд.»), оказывающей качественные интегрированные услуги сотовой связи в России, Украине и других странах СНГ, а также в Грузии, Вьетнаме, Камбодже, Лаосе. Компания будет развивать свою деятельность и на других быстро развивающихся рынках Европы, Азии и Африки, становясь одним из ведущих игроков отрасли в мире.

Компания «ВымпелКом Лтд.» зарегистрирована на Бермудских островах, штаб-квартира расположится в Нидерландах, а сама она пройдет листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Основные преимущества планируемой сделки:

Ÿ  создание лидирующего оператора сотовой связи, работающего на развивающихся рынках, обладающего значительными возможностями   для роста в пределах отдельных рынков и для международной экспансии;

Ÿ  участие в создании стоимости актива благодаря совместному управлению объединенной компанией;

Ÿ  привлекательные дивидендные возможности за счет деятельности на высокодоходных рынках России и Украины;

Ÿ  приведение в соответствие интересов Telenor и Altimo в развитии бизнеса в России и Украине в рамках структуры, прошедшей листинг на бирже;

Ÿ  разрешение всех существующих споров между Telenor и Altimo.

Стороны договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки. Согласованная структура управления компанией «ВымпелКом Лтд.» направлена на то, чтобы значительно снизить возможность новых споров между акционерами.

Президент и Генеральный директор Telenor Group Йон Фредерик Баксаас заявил:

Telenor считает для себя честью возможность принять участие в создании одного из самых конкурентоспособных ключевых игроков рынка сотовой связи. У «ВымпелКом Лтд.» будет достаточно возможностей для дальнейшего роста и создания стоимости актива в интересах всех акционеров. Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия. Настоятельно предлагаем всем остальным акционерам ОАО «ВымпелКом» поддержать планируемую сделку и присоединиться к нашему проекту по созданию «ВымпелКом Лтд.».

Главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович заявил:

«Сегодня для наших компаний поистине исторический день. Мы присутствуем при появлении новой звезды на небосклоне глобальных телекоммуникаций. Altimo и Telenor объединились для создания нового лидера рынка телекоммуникаций в интересах всех акционеров и абонентов. Новая компания будет обладать беспрецедентным опытом предоставления современных телекоммуникационных решений в условиях высококонкурентных рынков. Более того, новая компания будет отличаться финансовой устойчивостью, что сделает ее еще более привлекательной для инвесторов во всем мире, ищущих стабильные объекты вложений. Мы уверены, что сделка существенно повысит акционерную стоимость компании.»

Информация о предложении

Схема сделки

При условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц компания «ВымпелКом Лтд.» намерена сделать предложение об обмене акций ОАО «ВымпелКом» и выпущенных на них АДР на депозитарные расписки, выпущенные на ее акции («Предложение об обмене ценных бумаг»). Сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, компании Telenor и Altimo внесут свои пакеты акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» в уставный капитал в счет оплаты акций «ВымпелКом Лтд.». Стороны рассчитывают завершить эту процедуру и иные связанные с нею сделки к середине 2010 года, после чего «ВымпелКом Лтд.» планирует провести делистинг ОАО «ВымпелКом».

Выгодное и привлекательное предложение для миноритарных акционеров ОАО «ВымпелКом»

Предложение об обмене ценных бумаг предусматривает для миноритарных акционеров ОАО «ВымпелКом» привлекательный коэффициент обмена. Эффективный коэффициент обмена акций ОАО «ВымпелКом» и акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» составит 3,40:1. Помимо прочих отмеченных выше выгод от сделки, миноритарные акционеры ОАО «ВымпелКом», благодаря низкой долговой нагрузке и высокой доле располагаемого дохода относительно прибыли ЗАО «Киевстар G.S.M.», получат кредитный профиль «ВымпелКом Лтд.» с улучшенными характеристиками.

Значительные перспективы роста

Объединение ОАО «ВымпелКом» с ЗАО «Киевстар G.S.M.» создаст одного из крупнейших операторов сотовой связи на формирующихся рынках. По показателям за 2008 год совокупный доход составляет приблизительно 12,6 млрд. долл. США, суммарный показатель EBITDA – 6,3 млрд. долл. США, абонентская база на конец 2008 года – приблизительно 85 млн. Стороны полагают, что объединенная структура обладает значительным потенциалом роста, причем как на существующих рынках, так и за счет возможности выхода на новые рынки СНГ, Азии и Африки. Кроме того, общее управление объединенными активами должно обеспечить в будущем значительную операционную эффективность.

Принципы управления компанией

В «ВымпелКом Лтд.» будет образован совет директоров в составе девяти членов, в который войдут по три директора от Telenor и Altimo, а остальные три будут независимыми, не аффилированными ни с Telenor, ни с Altimo. Председателем совета директоров станет в отсутствие соглашения об ином один из независимых директоров. Независимые директора исключат возможность диктата со стороны одного акционера при голосовании в совете директоров, и ни Telenor, ни Altimo не будут обладать правом вето при решении каких-либо вопросов. Заключаемое сторонами соглашение акционеров и другие договоры, копии которых будут представлены в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC), регулируются правом штата Нью-Йорк, а согласованный сторонами порядок разрешения возможных в будущем споров предусматривает коммерческий арбитраж в Лондоне.

Регистрация на Бермудских островах со штаб-квартирой в Нидерландах и проведением листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже

Telenor и Altimo полагают, что место регистрации компании «ВымпелКом Лтд.» на Бермудских островах и выбор права штата Нью-Йорк в качестве права, подлежащего применению к соглашению, обеспечат акционерам компании стабильный режим. Бермудские острова являются нейтральной территорией с хорошо развитым корпоративным правом, являющейся местом регистрации целого ряда компаний, прошедших листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже. Местом нахождения руководства «ВымпелКом Лтд.» станет Амстердам. С учетом исторической роли ОАО «ВымпелКом», ставшего первой российской компанией, прошедшей листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, именно на ней стороны и остановились при выборе места проведения листинга «ВымпелКом Лтд.».

Генеральный директор

О выборе кандидатуры генерального директора компании «ВымпелКом Лтд.» стороны сообщат до начала процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг.

Стороны продолжат полагаться на экспертизу и опыт работы руководства в России и Украине, пока идут переговоры о стратегии ведения бизнеса и стуктуры менеджмента новой компании.

Описание сделок

При успешном завершении процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, ОАО «ВымпелКом» станет дочерним обществом со 100% участием «ВымпелКом Лтд.». Кроме того, при условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц, компании Telenor и Altimo сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг внесут свои пакеты акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» в уставный капитал организации, которая станет дочерней компанией «ВымпелКом Лтд.», в обмен на акции «ВымпелКом Лтд.» («Обмен акций ЗАО «Киевстар G.S.M.»).

В соответствии с данным Предложением об обмене ценных бумаг компания «ВымпелКом Лтд.» намерена предложить:

Ÿ  всем владельцам за 1 АДР, выпущенную на акции ОАО «ВымпелКом», – 1 обыкновенную депозитарную расписку, выпущенную на акции "ВымпелКом Лтд.", или 0,0005 российского рубля;

Ÿ  всем владельцам за 1 обыкновенную акцию ОАО «ВымпелКом» – 20 обыкновенных депозитарных расписок, выпущенных на акции «ВымпелКом Лтд.», или 0,01 российского рубля;

Ÿ  всем владельцам за 1 привилегированную акцию ОАО «ВымпелКом» – 20 привилегированных депозитарных расписок, выпущенных на акции «ВымпелКом Лтд.», или 0,01 российского рубля.[i]

При внесении компаниями Telenor и Altimo своих пакетов акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» в уставный капитал в пользу «ВымпелКом Лтд.» эффективный коэффициент обмена составит 28,225 акции компании «ВымпелКом Лтд.» за 1 акцию ЗАО «Киевстар G.S.M.».[ii]

Процедура реализации Предложения об обмене ценных бумаг считается состоявшейся только при выполнении следующих условий: получение более 95% размещенных голосующих акций ОАО «ВымпелКом» с учетом всех прав на их выпуск и получение; истечение (досрочное окончание) законодательно установленных сроков, по окончании которых решения вступают в силу; получение соответствующих разрешений регулирующих органов; получение отказов от прав и согласий определенных третьих лиц; отзыв полностью исков и прекращение определенных дел в судебных и регулирующих органов с утратой права на обращение с повторным заявлением; отсутствие решений и дел, связанных с запрещением или препятствиями для совершения намеченных сделок; иные условия, предусмотренные соглашениями сторон, которые будут описаны в материалах, поданных в Комиссию США по ценным бумагам и биржам. После успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг будет направлено соответствующее требование и начнется выкуп не предъявленных к обмену акций ОАО «ВымпелКом» и выпущенных на них АДР, а также проведен делистинг акций ОАО «ВымпелКом» и выпущенных на них АДР.

После завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг и Обмена акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» доли в уставном капитале компании «ВымпелКом Лтд.» распределятся следующим образом:

^*   Доли указаны из расчета 100% принятия Предложения об обмене ценных бумаг.

Стороны рассчитывают завершить процедуру в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, Обмен акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» и связанные с этим сделки к середине 2010 года.

Органами управления Telenor, Altimo и «ВымпелКом Лтд.» приняты решения об одобрении соглашений и предлагаемых сделок. Кроме того, советом директоров ОАО «ВымпелКом» выражена поддержка предусматриваемому Предложению об обмене ценных бумаг.

[i]      Привилегированные акции ОАО «ВымпелКом» обмениваются на вновь выпущенные привилегированные акции компании «ВымпелКом Лтд.», конвертируемые в обыкновенные акции «ВымпелКом Лтд.» в любое время через 2,5 года, но не позднее 5 лет после даты выпуска новых привилегированных акций «ВымпелКом Лтд.». Цена конвертации определяется как (i) средняя цена закрытия для обыкновенных депозитарных расписок «ВымпелКом Лтд.» на Нью-Йоркской фондовой бирже на дату направления требования о конвертации, но не менее (ii) средневзвешенной по объему торгов за 30 дней цене обыкновенных депозитарных расписок «ВымпелКом Лтд.» на Нью-Йоркской фондовой бирже, определенной на дату направления требования о конвертации.

[ii]     В настоящее время количество размещенных акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» составляет 10.687.389 штук.